Share Deals: Grunderwerbsteuer legal umgehen?
Share Deals sind eines der meistdiskutierten Themen im deutschen Immobiliensteuerrecht. Durch den Kauf von Gesellschaftsanteilen statt der Immobilie selbst lässt sich die Grunderwerbsteuer unter bestimmten Voraussetzungen vermeiden. Doch der Gesetzgeber hat die Regeln seit 2021 massiv verschärft. Dieser Artikel erklärt die aktuelle Rechtslage 2026.
Was ist ein Share Deal?
Die Grunderwerbsteuer besteuert den Erwerb von inländischen Grundstücken. Besitzt jedoch eine Gesellschaft (z. B. eine GmbH oder GmbH & Co. KG) das Grundstück, kann ein Käufer die Gesellschaftsanteile erwerben, statt das Grundstück direkt zu kaufen. Das Grundstück bleibt formal im Eigentum der Gesellschaft — es findet kein grundbuchrechtlicher Eigentumswechsel statt.
Bei einem klassischen Asset Deal hingegen wird die Immobilie direkt vom Verkäufer auf den Käufer übertragen. Dies löst zwingend Grunderwerbsteuer auf den gesamten Kaufpreis aus.
Der Unterschied wird bei großen Transaktionen schnell erheblich: Bei einem Portfoliokauf über 50 Millionen EUR in Nordrhein-Westfalen (6,5 % GrESt) beträgt die potenzielle Steuerersparnis durch einen Share Deal bis zu 3,25 Millionen EUR.
Die 90%-Schwelle und 10-Jahres-Frist
Um die Umgehung der Grunderwerbsteuer über Share Deals einzudämmen, hat der Gesetzgeber in §1 Abs. 2a bis 3a GrEStG sogenannte Ergänzungstatbestände geschaffen. Seit der Reform 2021 gelten folgende Schwellenwerte:
| Regelung | Bis 30.06.2021 | Ab 01.07.2021 |
|---|---|---|
| Schwellenwert | 95 % | 90 % |
| Beobachtungszeitraum | 5 Jahre | 10 Jahre |
| Kapitalgesellschaften | Nur §1 Abs. 3/3a | Neu: §1 Abs. 2b |
Konkret bedeutet dies: Gehen innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter über, wird dies steuerlich wie ein Grundstückserwerb behandelt. Die Grunderwerbsteuer bemisst sich dann am Wert des gesamten Grundbesitzes der Gesellschaft.
🏠 GrESt jetzt berechnenRETT-Blocker-Strukturen
In der Transaktionspraxis haben sich sogenannte RETT-Blocker (Real Estate Transfer Tax Blocker) als gängige Gestaltung etabliert. Das Prinzip ist einfach: Ein externer, unabhängiger Minderheitsgesellschafter hält dauerhaft mindestens 10,1 % der Anteile an der Immobiliengesellschaft. Der Hauptinvestor erwirbt maximal 89,9 % — die 90%-Schwelle wird damit nicht erreicht.
Typische RETT-Blocker-Strukturen verwenden:
- Einen institutionellen Co-Investor (z. B. einen Fonds oder eine Versicherung), der mindestens 10,1 % hält
- Eine Kommanditisten-Stellung bei Personengesellschaften, die über die 10-Jahres-Frist aufrechterhalten wird
- Spezielle Gesellschaftsverträge, die dem Minderheitsgesellschafter echte Mitspracherechte einräumen
Diese Strukturen sind nach geltendem Recht legal. Allerdings prüfen Finanzämter zunehmend, ob der Minderheitsgesellschafter eine echte wirtschaftliche Funktion erfüllt oder nur als formaler Platzhalter dient. Eine rein vorgeschobene Beteiligung kann als Gestaltungsmissbrauch (§42 AO) gewertet werden.
Die Signing-Closing-Problematik
Ein großvolumiger Share Deal gliedert sich typischerweise in zwei Schritte:
- Signing: Unterzeichnung des Kaufvertrags (schuldrechtliches Verpflichtungsgeschäft)
- Closing: Tatsächliche Übertragung der Anteile (dingliches Verfügungsgeschäft), oft Monate später
Nach bisheriger Verwaltungsauffassung konnte sowohl das Signing als auch das Closing jeweils einen eigenen Steuertatbestand auslösen. Bei Verfehlungen der strengen Anzeigepflichten (Zwei-Wochen-Frist) drohte eine ruinöse Doppelbesteuerung desselben wirtschaftlichen Vorgangs.
Der Regierungsentwurf zum 9. StBerG-ÄndG (vorgelegt am 14. Januar 2026) löst diese Problematik mit dem neuen §1 Abs. 3b GrEStG-E: Künftig hat das Signing den absoluten Besteuerungsvorrang. Das Closing löst keine konkurrierende Steuerpflicht mehr aus. Zusätzlich wird die Anzeigefrist von zwei Wochen auf einen Monat verlängert.
Rechenbeispiel: Asset Deal vs. Share Deal
Ein Investor möchte ein Bürogebäude in Berlin (GrESt-Satz: 6,0 %) mit einem Verkehrswert von 10 Millionen EUR erwerben:
- Asset Deal: GrESt = 10.000.000 x 6,0 % = 600.000 EUR
- Share Deal (89,9 % der Anteile): Keine GrESt, da Schwelle nicht erreicht. Ersparnis: 600.000 EUR
- Share Deal (90 % oder mehr): Volle GrESt auf den gesamten Grundbesitzwert = 600.000 EUR
Die Differenz von einem einzigen Prozentpunkt (89,9 % vs. 90 %) kann also über hunderttausende Euro entscheiden.
🏠 Grunderwerbsteuer berechnenLegislative Entwicklung im Überblick
| Jahr | Änderung |
|---|---|
| 1999 | Einführung §1 Abs. 2a GrEStG (Personengesellschaften, 95 %, 5 Jahre) |
| 2013 | §1 Abs. 3a GrEStG für wirtschaftliche Beteiligungen |
| 2021 | Schwelle 90 %, Frist 10 Jahre, neuer §1 Abs. 2b (Kapitalgesellschaften) |
| 2026 | §1 Abs. 3b GrEStG-E: Signing-Vorrang, Ende der Doppelbesteuerung |
Fazit: Legal, aber politisch umstritten
Share Deals bleiben 2026 ein legales Instrument zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer — vorausgesetzt, die 90%-Schwelle wird über den 10-Jahres-Zeitraum nicht überschritten. RETT-Blocker-Strukturen ermöglichen dies in der Praxis, stehen aber unter zunehmender politischer und gesellschaftlicher Kritik. Der Gesetzgeber hat mit den Reformen 2021 und 2026 signifikante Verschärfungen vorgenommen. In der politischen Diskussion wird sogar eine Anhebung der Schwelle auf 100 % erwogen, was Share Deals als Gestaltungsinstrument endgültig beenden würde. Für Investoren bleibt eine sorgfältige steuerliche Planung unverzichtbar.